中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
连续12个月内自办发行数量与本次发行数量之和不超过本次发行董事会召开 当日公司普通股总股本的10%。
连续12个月内自办发行融资总额与本次发行融资总额之和不超过2000万 元。
发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人 员、核心员工。
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存 在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪律处分的 情形。
公司主营业务为风景园林设计。公司目前拥有风景园林设计甲级、建筑工程设计乙级、城乡
规划编制乙级、文物保护工程设计乙级、市政行业道路工程丙级以及工程总承包资质。公司主要 通过招投标和直接委托方式获取业务，并根据合同约定向客户提供服务。公司所服务的客户主要 为政府部门、事业单位、国有企业及大型房地产开发商。 （一）销售模式 公司主要通过招投标模式和直接委托模式获取业务。 1、招投标模式 招投标模式是目前设计行业承接业务较为普遍的模式。招投标模式下又具体可分为公开招投 标和邀请招投标：对于公开招投标，公司通过市场公开渠道获知项目信息，参加客户组织的项目 投标会，竞标以获取业务机会；对于邀请招投标，公司凭借品牌优势和综合实力获得客户的邀标 邀请，在对项目的要求、条件和经济价值进行分析及评估后，制作投标文件并投标，中标后与客 户签订合同，开展相关业务。 2、直接委托模式 长期以来，公司作为风景园林设计领域实力雄厚的企业之一，在风景园林设计细分领域具备 突出的竞争优势。直接委托模式下，通常由客户直接对公司进行委托，双方通过商务谈判签订业 务合同，并按照合同约定开展设计相关服务。 （二）生产模式 公司接到项目委托后，首先从设计类型、业务体量以及设计需求的实际出发，依据与客户所 签订合同的技术要求、节点设置，并结合生产运营情况进行设计前期准备工作，如设计任务的设 计计划表、设计指导书的编制等，以保证按期完成设计任务的节点要求。 （三）采购模式 设计业务属于专业人才投入和智力密集型行业，公司经营成本主要为人员薪酬。公司日常的 采购主要是图文制作、办公设备及部分大型项目的专项技术协作服务等采购。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治 理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人 严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先 股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
1、与资产负债表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析 （1）报告期各期末，应收账款的金额分别为101,916,083.97元和142,173,634.85元， 2022年末应收账款较2021年末增加39.50%，主要系部分政府、国企客户、审批较 慢，款项结算有所放缓； （2）报告期各期末，其他应收款的金额分别为1,956,746.82元和1,090,932.75元，2022 年末其他应收款较2021年末降低44.25%，主要系投标保证金的收回； （3）报告期各期末，应付账款的金额为22,988,038.43元和30,992,495.70元，2022年末 应付账款较2021年末增加34.82%，主要系公司部分专业技术协作费用根据合同约定尚未到支付 节点； 2、与利润表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析 （1）报告期内，公司的营业收入分别为159,472,182.92元和160,747,309.61元，2022年 度营业收入较2021年度增长了0.8%，公司2022年业务规模增长平稳。 （2）报告期内，公司综合毛利率分别为48.12%和49.51%，毛利率较为稳定。 （3）报告期内，公司的净利润分别为32,295,654.79元和25,984,158.78元，2022年度净 利润较2021年度下降了19.54%，主要系公司业务规模增长平稳，同时2022年各项费用增长较 多。其中，销售费用较上年同期增长38.06%，主要系合同重组资产（合同未来收益权）作为合 同取得成本分摊计入销售费用-合同取得成本所致；财务费用较上年同期增长512.32%，主要系 公司新增短期借款所致；信用减值损失较上年同期增长225.17%，主要系公司应收账款回款速度 有所放缓，计提信用减值损失增加所致； （4）报告期内，公司的其他收益分别为1,223,674.02元和3,674,123.00元，2022年度其 他收益较2021年度增长200.25%，主要系公司收到的政府补助增加所致。 3、现金流量分析 (1) 报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年增加682.53万元，主要系本期支付的 各项税费的减少所致；
（2）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-16,207,144.77元和 8,327,711.86元，2022年度公司筹资活动产生的现金流量较2021年度增加，主要系本期取得 银行借款1000万元及上年同期分配股利等支付1597.79万元。
（1）公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》中未对在册股东的优先认购权进行明确规定。 （2）本次发行优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《非 上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 公司已在第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议中审议通过了《关于公司在册 股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，并拟提交给股东大会进行审议。因此公司本次发行优 先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》、《非上市公众公司监督管理办 法》和《公司章程》的要求。
副总工程师，经 第一届董事会第 五次会议、第一 届监事会第四次 会议、2023年第 二次职工代表大 会及2023年第一 次临时股东大会 审议通过
院总监，经第一 届董事会第五次 会议、第一届监 事会第四次会 议、2023年第二 次职工代表大会 及2023年第一次 临时股东大会审 议通过
财务经理，经第 一届董事会第五 次会议、第一届 监事会第四次会 议、2023年第二 次职工代表大会 及2023年第一次 临时股东大会审 议通过
总工程师，经第 一届董事会第五 次会议、第一届 监事会第四次会 议、2023年第二 次职工代表大会 及2023年第一次 临时股东大会审
所长，经第一届 董事会第五次会 议、第一届监事 会第四次会议、 2023年第二次职 工代表大会及 2023年第一次临 时股东大会审议 通过
所长，经第一届 董事会第五次会 议、第一届监事 会第四次会议、 2023年第二次职 工代表大会及 2023年第一次临 时股东大会审议 通过
所长，经第一届 董事会第五次会 议、第一届监事 会第四次会议、 2023年第二次职 工代表大会及 2023年第一次临 时股东大会审议 通过
所长，经第一届 董事会第五次会 议、第一届监事 会第四次会议、 2023年第二次职 工代表大会及 2023年第一次临 时股东大会审议 通过
第一届董事会第 五次会议、第一 届监事会第四次 会议、2023年第 二次职工代表大 会及2023年第一 次临时股东大会 审议通过
所长，经第一届 董事会第五次会 议、第一届监事 会第四次会议、 2023年第二次职 工代表大会及 2023年第一次临 时股东大会审议 通过
结构总工，经第 一届董事会第五 次会议、第一届 监事会第四次会 议、2023年第二 次职工代表大会 及2023年第一次 临时股东大会审 议通过
所长，经第一届 董事会第五次会 议、第一届监事 会第四次会议、 2023年第二次职 工代表大会及 2023年第一次临 时股东大会审议 通过
风景园林开发建设；园林绿化设计、施工；机械设备、建筑材料 销售；会展服务；与园林、园艺、环境保护相关的科技研究、咨询服 务及相关技术转让，承担各种规模及类型的仿古建筑工程，园林建筑 及古建筑修缮工程的施工，木制品生产、加工、销售。园艺作物、林 木的种植、销售；建筑装饰装修工程设计与施工、机电设备安装工程 施工、城市及道路照明工程施工。承包境外古建筑工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员；市政工程施工；绿化养护服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）本次发行对象均属于公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心 员工的范围，符合《公众公司办法》第四十八条第一款规定的无需提供证券公司出具的推荐文件 以及律师事务所出具的法律意见书的发行对象范围，且符合《公众公司办法》第四十三条规定的 者适当性管理要求以及《者适当性管理办法》的相关规定。 （2）通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信 用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本定向说明书出具之日，本次发行对象不存在 被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本次定向发行符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督 管理指引》的相关要求。 （3）公司本次发行对象不涉及境外者，不存在私募基金或私募基金管理人的 情形，也不存在持股平台的情形。 （4）本次发行中，发行对象认购公司股份不存在股份代持的情况。 （5）本次发行中，发行对象认购资金来源于自有资金，不存在向公司借款的情况，也不存在 由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投 资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。 （6）本次发行中，发行对象已全部开立股转系统证券交易账户并开通相应交易权限，发行对 象符合中国证监会及全国股转公司关于者适当性制度的有关规定。
1、 发行价格 本次发行的种类为人民币普通股，发行价格为 9.74元/股，由发行对象以现金方式认购。 2、定价方法及定价合理性 （1）公司每股净资产及每股收益情况
根据公司 2021年度审计报告、2022年度审计报告，截止 2021年 12月 31日公司经审计归 属于挂牌公司股东的净资产 101,815,104.70元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 5.05元，每 股收益为 1.60元；截止 2022年 12月 31日经审计归属于挂牌公司股东的净资产为 127,799,263.48 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.26元，每股收益为 1.11元。 本次发行价格不低于公 司报告期内各期的每股净资产。 （2）资产评估情况 根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2023]第 22060号），截 至 2022年 12月 31日，公司全部股东权益经评估价值为 29,192.67万元，每股评估价值 9.731元。 根据苏州园林设计院股份有限公司第一届董事会第七次会议决议，公司 2022年度拟暂不进行利 润分配。本次发行价格不低于每股评估价值。 （3）公司目前在基础层以集合竞价方式进行交易，自挂牌以来无二级市场的交易记录，本次 发行无可对比的公司二级市场交易价格。 （4）公司自挂牌以来，未进行过发行，无可参考的前次发行价格。公司自挂牌以来，未 进行过权益分派。 3、本次发行不适用股份支付 《企业会计准则第 11号-股份支付》规定：“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务 而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次定向发行不涉及公司换取 职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，附生效条件的 《认购协议》亦未约定期权、限制性条款；本次发行价格主要参考了公司最新经营情况、所 处行业、公司成长性及公司发展规划等多种因素，并在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终 确定。所以本次发行价格公允，不适用股份支付。 4、董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权除息时，发行数量和发行价格的调整 董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生权益分派，不会发生除权、除息情况，不 会导致发行数量和发行价格做相应调整。
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司办理限售及解除限售业务指南》相关规定，公司董事、监事及高级管理人员 因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增 的，应对新增数额的 75%进行限售。《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。” 本次发行对象贺风春、屠伟军、朱红松、刘佳、计明浩、沈贤成、席时友、顾益颢8人为公 司董事、监事或高级管理人员，其本次认购股份将按照《公司法》《证券法》及全国中小企业股 份转让系统的相关规则执行限售安排。 除董事、监事、高级管理人员法定限售情形，本次发行对象无自愿限售安排或自愿锁定承诺。 因此，除董监高外，其他发行对象无法定限售情形、自愿限售安排或自愿锁定承诺。
